Les hommes s'enfuient, effrayés, Keaver est terrassé par un éclair lancé par l'araignée. Lupton lui ordonne de partir mais l'araignée lui parle. Elle est venue pour lui donner le pouvoir qu'il cherche. Elle lui ordonne de se retourner. Sous les yeux de Land, et de Sarah Jane et Mike qui sont toujours dissimulés, l'araignée bondit sur le dos de Lupton, puis disparaît, fusionnant avec lui.
Au laboratoire de UNIT, le Docteur espère que la machine IRIS aura enregistré les pensées du professeur au moment de son décès. La machine montre des araignées. Le Docteur n'a plus qu'une option : regarder lui-même dans le cristal. Le sergent Benton se propose afin d'épargner le Docteur qui est bien plus irremplaçable que lui mais celui-ci décline son offre, disant qu'il se sent déjà responsable de la mort d'un homme.
Lupton renvoie ses assistants dans leur chambre en leur recommandant de garder le silence. Sarah Jane repart par la fenêtre afin de prévenir le Brigadier et le Docteur. Mike Yates va rester afin de ne pas éveiller leurs soupçons.
Barnes interroge Lupton. Cette araignée était-elle un des démons contre lesquels Cho Je les a mis en garde ? Lupton lui répond que c'est ce qu'il dirait mais qu'il aurait tort. L'araignée n'est pas partie mais elle s'est connectée à son esprit. Il peut l'entendre lui parler s'il se concentre. L'araignée lui conseille de renvoyer Barnes, cet homme est stupide. Lupton édulcore le message en disant que l'araignée a dit qu'il avait l'air fatigué et qu'il devrait aller se coucher. Une fois que Lupton est seul, l'araignée lui dit qu'elle sent la présence du cristal et lui demande de se concentrer. C'est la raison de la venue de l'araignée : trouver le cristal et le ramener. Il leur donnera le pouvoir qu'ils recherchent. Lupton voit un homme (le Docteur) qui regarde dans une lumière bleue, la lumière d'un cristal bleu.
Au laboratoire de UNIT, le Brigadier n'arrive pas à faire sortir le Docteur dans la transe dans laquelle il s'est plongé. Il appelle le médecin de garde mais le Docteur émerge lorsque Benton pose une tasse de café devant lui, trouvant l'odeur du café merveilleuse. Le Brigadier annule l'appel au docteur Sullivan. Le Brigadier veut en savoir plus au sujet des araignées, mais le Docteur n'a vu que le visage du vieil ermite qui lui apprenait à se concentrer.
Mike Yates veut aller voir K'anpo mais Tommy l'en empêche, K'anpo veut être seul. Mike lui donne un médaillon qu'il admire afin de l'occuper mais l'arrivée de Lupton oblige Mike à se diriger vers sa chambre.
Sarah Jane est arrivée au QG de UNIT et raconte ses aventures au Docteur. Il l'écoute distraitement jusqu'à ce qu'elle évoque l'araignée.
Lupton arrive à UNIT et interroge un soldat qui s'occupe de la Whomobile. Il veut savoir où est le Docteur. Lorsque le soldat lui demande son laissez-passer, Lupton fait semblant de chercher puis envoie une attaque identique à celle de l'araignée qui terrasse le soldat.
Sarah Jane admire le cristal bleu pendant que le Docteur lui explique ce qui est arrivé au professeur Clegg. Le Docteur lui explique que les cristaux de Metebelis ont d'étranges propriétés, ils libèrent l'esprit et amplifient son pouvoir. Sarah Jane demande s'il peut être utilisé dans un but criminel et c'est le cas si l'esprit qui l'utilise est mauvais. Le Docteur dit qu'il n'y avait pas d'araignées géantes sur Metebelis 3 lorsqu'il y est allé.
Benton croise également Lupton et demande à voir son passe. Il se fait foudroyer.
Dans le laboratoire, le Docteur envisage que les araignées de Metebelis 3 viennent d'une autre époque que celle où il s'y est rendu. L'araignée ordonne à Lupton qui est devant le laboratoire de se concentrer et peu après, le cristal disparaît pour réapparaître dans ses mains. Il s'enfuit en bousculant Benton qui venait de reprendre connaissance.
Fuyant malgré les tirs du Brigadier qui se trouvait à l'extérieur, Lupton s'empare de la Whomobile. Le Brigadier, Benton, Sarah Jane et le Docteur le poursuivent à bord de Bessie. A l'aérodrome, le Docteur emprunte un hélicoptère monoplace tandis que le Brigadier, Benton et Sarah Jane continuent la poursuite en voiture. Le Docteur guide le Brigadier par radio.
Un policier de la route qui n'avait jusque-là rien à signaler voit passer les deux voitures qui se poursuivent ainsi que l'hélicoptère. Il les prend en chasse. Après une longue poursuite, ils trouvent la Whomobile vide et partent à la recherche de Lupton à pieds. Lupton, qui est caché non loin, reçoit l'ordre de l'araignée de s'emparer de l'hélicoptère pour s'enfuir. Le Docteur monte alors dans la Whomobile avec Sarah Jane et au grand étonnement du Brigadier, il prend son envol.
Le policier renonce à signaler quoi que ce soit et annonce qu'il rentre, il ne se sent pas bien.
N'ayant plus beaucoup de carburant, Lupton va devoir se poser. Arrivé au bord d'un fleuve, il s'empare du bateau d'un certain Hopkins que venait d'essayer un acheteur. Le Docteur utilise l'aéroglisseur de Hopkins pour continuer la poursuite.
Avec l'hovercraft, le Docteur coupe à travers champs, passant sur un clochard qui faisait la sieste. Voyant qu'ils sont presque rattrapés, l'araignée invoque l'aide de Metebelis. Quand le Docteur saute dans le bateau de Lupton, celui-ci a disparu.
Source : La Séance du Docteur
